Trong xu hướng toàn cầu hóa kinh tế xuất hiện làn sóng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) phát triển mạnh mẽ, đặc biệt là quá trình Việt Nam hội nhập thương mại thế giới. M&A ở thị trường Việt Nam những năm gần đây là một phương pháp đang được đẩy mạnh và trở thành làn sóng mới vô cùng tiềm năng bởi phương thức M&A đem lại nhiều hiệu quả trong hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, có nhiều cách thức để các công ty mua bán sáp nhập, trong đó có cách thức mua gom cổ phiếu. Thông qua bài viết này, Vietcap sẽ tìm hiểu về mua gom cổ phiếu trong mua bán sáp nhập và những cách thức mua gom cổ phiếu để các cổ đông công ty cũng như giúp nhà đầu tư hiểu rõ hơn. Hãy cùng theo dõi nhé.

 

Khái niệm mua gom cổ phiếu trong M&A

M&A là viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers And Acquisitions” có nghĩa là “sáp nhập và mua lại”, thường được gọi là “mua bán và sáp nhập”. Trên thực tế, có nhiều bản dịch cụm từ này là “hợp nhất và thâu tóm”. Trong đó, sáp nhập doanh nghiệp (DN) là thuật ngữ được sử dụng khi hai hoặc nhiều DN cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một DN hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai DN cũ) và chấm dứt sự tồn tại của hai DN này. Song hành với tiến trình này, cổ phiếu cũ của hai DN sẽ không còn tồn tại mà DN mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu mới thay thế.

Mua lại hay thâu tóm được hiểu là việc một DN (gọi là DN thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với DN khác (gọi là DN mục tiêu) thông qua việc mua lại toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản của DN mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết định của DN. Có 2 cách mua lại, bao gồm:

  • Mua lại tài sản (Acquisition of Assets), nghĩa là mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản và/hoặc nợ của công ty mục tiêu (target company);
  • Mua lại cổ phiếu (Acquisition of shares), khi đó, công ty mục tiêu tiếp tục tồn tại và các tài sản của nó không bị ảnh hưởng.

Như vậy việc mua gom cổ phiếu trong mua bán sáp nhập là là một hình thức mua lại cổ phiếu để thâu tóm một DN. Trong việc mua lại cổ phiếu, người mua mua lại cổ phiếu của công ty mục tiêu trực tiếp từ các cổ đông bán. Theo cơ cấu này, người mua nắm quyền sở hữu tất cả tài sản và nợ phải trả của công ty mục tiêu, bao gồm cả các khoản nợ tiềm tàng từ các hoạt động kinh doanh trong quá khứ.

Việc tiến hành mua lại hoặc sáp nhập một DN như vậy sẽ tạo ra được những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được; giá trị của công ty sau khi tiến hành M&A sẽ lớn hơn tổng giá trị hiện tại của cả hai công ty khi còn đứng riêng rẽ; những công ty mạnh mua lại công ty khác thường nhằm tạo ra một công ty mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớn hơn, hiệu quả kinh doanh cao hơn.

Xem thêm:

- Whitemail trong thương vụ mua bán và sáp nhập là gì?

- VIETCAP ĐƯỢC VINH DANH TẠI DIỄN ĐÀN M&A VIỆT NAM 2023

Các phương thức tiến hành mua gom cổ phiếu trong mua bán sáp nhập

Thương lượng tự nguyện

Thương lượng tự nguyện diễn ra trong trường hợp bên mua và công ty mục tiêu đã có mối liên hệ từ trước. Hai bên đều chấp nhận thương vụ mua bán và tiến hành thương lượng các điều kiện liên quan. Thương vụ diễn ra theo phương thức tiến hành tự nguyện thường mang tinh thần thân thiện, nhờ đó bên mua sẽ có được sự hỗ trợ từ ban ban lãnh đạo trong việc thẩm định doanh nghiệp. Với công ty cổ phần, thương lượng tự nguyện là kết quả của quyết định bán đã được thông qua ĐHCĐ. Việc thương lượng giữa bên mua và HĐQT, ban lãnh đạo cũng có thể là tiền đề để kết hợp với các phương thức thâu tóm khác. Sau khi đã tiến hành thương lượng và được ĐHCĐ thông qua, việc thâu tóm có thể diễn ra bằng cách mua cổ phần được phát hành mới hoặc thực hiện chào mua theo điều kiện đã được thương lượng từ trước.

Chào thầu/chào mua công khai

Chào thầu là việc bên mua đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ. Giá chào thầu phải đủ hấp dẫn để cổ đông sẵn sàng từ bỏ cổ phần cùng quyền quản lý của mình. Việc chào thầu có thể nhận được sự đồng ý của HĐQT, Ban lãnh đạo. Nếu việc chào thầu có được sự chấp thuận thì thương vụ đó sẽ mang tinh thần thân thiện, ngược lại nếu không nhận được sự chấp thuận thì thương vụ sẽ mang tính thù nghịch và công ty mục tiêu có thể sử dụng một số biện pháp phòng vệ nhằm chống lại quá trình thâu tóm. Khi vấp phải sự phòng vệ từ công ty mục tiêu, việc thâu tóm có thể tốn nhiều chi phí hơn, thậm chí sự phòng vệ của công ty mục tiêu có thể biến thương vụ trở thành thảm họa cho bên mua.

Chào mua công khai là quy định của pháp luật Việt Nam buộc cá nhân, tổ chức phải công khai mua một phần hoặc toàn bộ số cổ phần của một công ty đại chúng. Cá nhân, tổ chức buộc phải thực hiện chào mua công khai khi tỷ lệ sở hữu dự kiến sau đợt mua vượt quá ngưỡng tỷ lệ nhất định (25%, 35%, 45%, 55%, 65%, 75% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết). Tương tự với chào thầu, việc thâu tóm thông qua chào mua công khai mang màu sắc thân thiện hay không phụ thuộc vào việc thương vụ có được giới lãnh đạo của công ty mục tiêu chấp nhận hay không.

Như vậy có thể thấy chào thầu và chào mua công khai về cơ bản đều là việc bên mua đưa ra một mức giá chào nhất định với cổ phiếu của công ty mục tiêu, cổ đông của công ty mục tiêu sẽ cân nhắc các điều kiện để đưa ra quyết định có bán cổ phần của mình hay không. Điểm khác nhau giữa hai bên đó là chào mua công khai là quy định bắt buộc của pháp luật đối với bên có ý định mua công ty đại chúng để bảo vệ nhà đầu tư nhỏ; còn chào thầu là sự lựa chọn, sự lựa chọn này không mang tính bắt buộc mà tùy thuộc vào nhu cầu và mong muốn của bên mua. Giá chào thầu có thể được xác định thông qua thương lượng giữa bên mua và HĐQT của bên mua mục tiêu hoặc trong trường hợp khác có thể do bên mua tự quyết định. Tuy nhiên trong trường hợp chào mua công khai thì Điểm a Khoản 1 Điều 91 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định “Giá chào mua không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu của 60 ngày giao dịch liền trước ngày gửi giấy đăng ký chào mua công khai và không thấp hơn giá mua cao nhất của các đợt chào mua công khai đối với cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đóng của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu trong thời gian này”

Mua gom từng phần

Mua gom từng phần là việc bên mua thực hiện mua cổ phần của công ty mục tiêu thông qua thị trường chứng khoán (với công ty đại chúng) hoặc khi có cổ đông muốn bán. Việc mua gom từng phần thường diễn ra trong thời gian dài, vậy nên không thích hợp với các thương vụ cần thâu tóm nhanh. Việc mua gom từng phần thường là cách cuối cùng do không thể thực hiện các cách thâu tóm khác hoặc cũng có thể là chiến lược lâu dài của bên mua. Ưu điểm của việc mua gom từng phần là bên mua có thể chủ động mua khi giá mua và điều kiện mua phù hợp với mong muốn của bản thân. Khi mua gom từng phần cổ phiếu của một công ty đại chúng cần chú ý đến việc tỷ lệ sở hữu có vượt ngưỡng cần chào mua công khai hay không.

Ví dụ về Mua gom cổ phiếu trong mua bán sáp nhập

Cụ thể năm 2018, Công ty TNHH MTV Masan Beverage (Masan Beverage là công ty con của CTCP Hàng tiêu dùng Masan) công bố chào mua công khai 401.000 cổ phiếu của CTCP Vinacafé Biên Hòa bên ngoài, tương đương 1,51% tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Giao dịch dự kiến thực hiện bằng phương thức khớp lệnh hoặc thỏa thuận từ ngày 17.06.2018 đến 16.07.2018.

Masan Beverage đánh dấu sự hiện diện tại Vinacafé Biên Hoà từ năm 2011 khi liên tiếp mua cổ phần từ cổ đông lớn để nâng sở hữu lên trên 50%. Giao dịch gần nhất là vào tháng 2/2018, khi đó Masan Beverage mua thêm gần 8 triệu cổ phiếu với giá khoảng 1.600 tỷ đồng để tăng tỷ lệ nắm giữ lên 98,49%. Giữa tháng 6, doanh nghiệp này đăng ký mua tiếp 400.000 cổ phiếu sở hữu tuyệt đối. Hiện nay, VCF đã trở thành công ty con của Masan Beverage với tỷ lệ sở hữu lên tới 98,79%

Trên đây là những thông tin về Mua gom cổ phiếu trong mua bán sáp nhập mà Vietcap đã tổng hợp được và gửi đến các nhà đầu tư. Hy vọng qua bài viết trên, các nhà đầu tư đã tham khảo được nhiều thông tin, kiến thức để hiểu biết thêm về các hoạt động và phương thức mua bán sáp nhập. Chúc các nhà đầu tư thành công và theo dõi Vietcap nhiều hơn để cập nhật những bài viết mới và hữu ích nhé.

 

Powered by Froala Editor