Trái phiếu doanh nghiệp và những điều cần biết khi đầu tư

Trái phiếu doanh nghiệp (“TPDN”) là gì?

Định nghĩa: Trái phiếu là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành (TCPH).

Phân loại:

Trái phiếu chuyển đổi: loại trái phiếu do CTCP phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính TCPH theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
Trái phiếu có bảo đảm: loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của TCPH hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật.
Trái phiếu kèm chứng quyền là loại trái phiếu được CTCP phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của TCPH theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
Trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền hoặc không có tài sản đảm bảo: Là trái phiếu được phát hành không thuộc các trường hợp nêu trên.
Trái phiếu doanh nghiệp xanh: trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo quy định của pháp luật bảo vệ môi trường.

Hình thức phát hành: Phát hành ra công chúng và Phát hành riêng lẻ.

Phương thức mua trái phiếu tại Việt Nam

Những điều nhà đầu tư cần biết khi đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp

Khác với các nhà đầu tư (NĐT) là tổ chức - có một bộ máy tư vấn pháp lý để kiểm soát các rủi ro thì các NĐT cá nhân với vị thế yếu thế hơn, thông thường tự mình đánh giá khi đầu tư vào TPDN. Do vậy, để có kiến thức và các nhìn tổng quát trước khi quyết định đầu tư, các NĐT nói chung và NĐT cá nhân cần lưu ý các vấn đề sau:

Đảm bảo đủ điều kiện mua TPDN:

Đối với TPDN riêng lẻ, NĐT cần đáp ứng điều kiện là Nhà Đầu Tư Chuyên Nghiệp[1]. Nếu NĐT không phải Nhà Đầu Tư Chuyên Nghiệp thì không được mua loại trái phiếu này.

Tuy nhiên trên thực tế, đánh vào tâm lý của các NĐT dù chưa đủ điều kiện theo quy định nhưng vẫn muốn đầu tư vào TPDN nên một số tổ chức đã chào mời bằng việc ký kết các hợp đồng hợp tác đầu tư theo hình thức thỏa thuận dân sự hoặc các hình thức tương tự. Về mặt pháp lý, NĐT không được xem là người sở hữu TPDN, do vậy, không có quyền và lợi ích với TPDN, không được pháp luật bảo vệ. Không chỉ gánh chịu rủi ro, tổn thất khi mua trái phiếu với hình thức nêu trên, NĐT còn đối diện với việc vi phạm quy định pháp luật[2].

[1] Điều 8 NĐ 153/2020/NĐ-CP, sửa đổi bổ sung bởi NĐ 65/2022/NĐ-CP

[2] Điều 34 NĐ 156/2020/NĐ-CP.

Điều kiện và Điều khoản của TPDN: Nội dung cốt lõi và quan trọng đối với một đợt phát hành TPDN

Điều khoản thương mại: giá trị (giá mua bán), lãi suất, thời gian thanh toán lãi/gốc, thời gian đáo hạn,...

Điều khoản pháp lý: Thông tin về tài sản đảm bảo, quy định về mua lại trước hạn, quy định về thực hiện quyền của người sở hữu trái phiếu khi xảy ra sự kiện vi phạm, các quyền lợi của người sở hữu trái phiếu và trách nhiệm của TCPH,…

Tìm hiểu các thông tin liên quan đến TCPH và TPDN:

NĐT cần yêu cầu TCPH, tổ chức phân phối cung cấp thông tin đầy đủ, chính xác về:

Tình hình tài chính của TCPH bao gồm cả tình hình huy động vốn TPDN (số lượng đợt phát hành, khối lượng đã phát hành, dư nợ vay, việc thanh toán lãi, gốc trái phiếu đã phát hành) và các chỉ tiêu đánh giá khả năng trả nợ của TCPH;

Mục đích phát hành;

Tài sản đảm bảo: điều kiện của tài sản đảm bảo, chất lượng, giá trị của tài sản đảm bảo và các cam kết về bảo đảm của TCPH, các nghĩa vụ được bảo đảm và thứ tự ưu tiên thanh toán (có thể tài sản được sử dụng để bảo đảm cho nhiều nghĩa vụ của TCPH).

Đặc điểm, các cam kết đối với trái phiếu, quyền lợi, nghĩa vụ của chủ sở hữu trái phiếu, nghĩa vụ của TCPH, nghĩa vụ của tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan.

Theo dõi các cập nhật về tình hình tài chính, khả năng trả nợ của TCPH và việc sử dụng vốn huy động từ trái phiếu có phù hợp với mục đích phát hành hay không.

Hiểu rõ về các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch TPDN:

TPDN không phải là tiền gửi ngân hàng mà là một khoản nợ cho doanh nghiệp khác vay và được phát hành theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về khả năng trả nợ. Do đó, NĐT mua TPDN có rủi ro khi DN không đảm bảo được nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi trái phiếu.

Một số vấn đề NĐT thường nhầm lẫn cần lưu ý:

Đánh giá độ rủi ro của trái phiếu doanh nghiệp thông qua đánh giá độ uy tín của các tổ chức cung cấp dịch vụ, phân phối trái phiếu: Các TCTD, CTCK thực hiện việc phân phối thực chất chỉ là mối quan hệ dịch vụ và nhận phí, không đồng nghĩa với việc các tổ chức này chịu trách nhiệm về khả năng trả nợ của TCPH.

Bảo lãnh phát hành khác với bảo lãnh thanh toán. Bảo lãnh phát hành là việc tổ chức bảo lãnh có cam kết với TCPH về việc phân phối TPDN (mà không bảo lãnh về việc thanh toán gốc, lãi).